Consiliul de Administrație și guvernanța corporativă
Pentru ”mult-obișnuiții” lui ”merge și așa” guvernanța corporativă este un moft. Pentru cei care vor să facă pirueta publică a alinierii la tendințe, guvernanța corporativă este ”de bonton”. Dar pentru cei care își doresc intrarea în era responsabilității și transparenței, aceasta este o necesitate.
Definită ca totalitatea sistemelor și proceselor implementate pentru a conduce și a controla o companie cu scopul de a-i crește performanța și valoarea, guvernanța corporativă scoate companiile din zona gri a neraportării, neperformanței și arbitrariului și le aduce în zona transparenței, performanței și responsabilității prin profesionalizarea conducerii afacerilor.
Următoarele elemente susțin capacitatea unei companii de a gestiona riscurile și de a avea o guvernanță corporativă eficientă: cultura organizațională, practicile de conducere, alinierea obiectivelor, sistemele și structura.
Astfel, în implementarea guvernanței corporative sunt necesare abordări clare, etapizate, care vizează atât echipa de management, cât și Consiliul de Administrație, ale cărui roluri și responsabilități principale sunt următoarele:
1. Consiliul de Administrație trebuie să aducă valoare
Este nevoie de un Consiliu de Administrație foarte performant și eficient, care să se poată opune deciziilor conducerii executive. Acest lucru înseamnă că în Consiliu trebuie să existe membri neexecutivi, cu viziuni și aptitudini diferite și cu o experiență profesională adecvată. Structura acestuia, așadar, trebuie să demonstreze echilibru între independență, diversitate de abilități, cunoștințe, experiență, perspectivă și gen. Este recomandabil ca prin componență, dimensiune și angajament, Consiliul de Administrație să fie eficace în a-și îndeplini în mod adecvat responsabilitățile și îndatoririle.
2. Baze solide pentru management și supraveghere
Consiliului de Administrație trebuie să ofere îndrumări strategice pentru companie și supravegherea eficientă a managementului. Clarificați rolurile și responsabilitățile membrilor Consiliului de Administrație și ale directorilor executivi. Facilitați exercitarea responsabilităților Consiliului și conducerii față de companie și față de acționarii săi.
3. Promovarea deciziilor etice și responsabile
Consiliul de Administrație trebuie să se asigure că managementul promovează luarea deciziilor etice și responsabile și respectă toate politicile, legile, reglementările și codurile de bune practici relevante. Etica și principiile de funcționare abordează următoarele aspecte: conflicte de interese, oportunități corporative, confidențialitate, tratarea corectă, protecția și utilizarea activelor companiei, respectarea legilor și reglementărilor și încurajarea raportării comportamentului ilegal/neetic.
4. Protejarea integrității în raportarea financiară
Prin înființarea, în condițiile prevăzute de lege, a Comitetului de Audit, Consiliul de Administrație are o structură care să verifice în mod independent integritatea raportării financiare a companiei, inclusiv activitatea departamentului de audit intern. Existența unui astfel de comitet independent este recunoscută la nivel internațional ca o caracteristică a bunei guvernări corporative.
5. Informări periodice echilibrate
În activitatea sa Consiliului de Administrație promovează informarea în timp util și echilibrată a tuturor chestiunilor importante referitoare la companie. Pentru a realiza acest lucru, compania pune în aplicare structuri menite să asigure conformitatea cu legislația relevantă și să asigure responsabilitatea la nivelul conducerii superioare pentru această conformitate. Toți investitorii au acces egal și în timp util la informațiile materiale referitoare la companie, inclusiv situația financiară, performanța, activele și guvernanța acesteia. Informările sunt faptice și prezentate într-un mod clar și echilibrat.
6. Respectarea drepturilor acționarilor
Consiliul de Administrație respectă drepturile acționarilor și facilitează exercitarea efectivă a acestor drepturi. În acest scop, Consiliul are responsabilitatea de a se asigura că are loc un dialog satisfăcător cu acționarii bazat pe comunicare eficientă, acces facil la informații echilibrate și ușor de înțeles despre companie. De asemenea este facilitată participarea acționarilor la adunările generale.
7. Recunoașterea și gestionarea riscului
Consiliul are responsabilitatea de a revizui adecvarea și eficacitatea strategiilor de management al riscului și de a revizui și aprobe cadrul de management al riscului. Este supervizată elaborarea politicilor de management al riscului și se publică o declarație privind modul în care riscul este gestionat în companie. Se asigură existența unui director de risc la nivel de companie, precum și a unui Comitetul de Risc care ajută cu recomandări luarea corectă a deciziilor.
8. Susținerea îmbunătățirii performanței
Consiliul de Administrație se angajează să încurajeze o eficiență sporită a activității consiliului și a managementului prin evaluări și revizuiri periodice ale performanței. Consiliul se asigură, de asemenea, că directorii au cunoștințele și informațiile de care au nevoie pentru a-și îndeplini responsabilitățile în mod eficient. Conducerea este obligată să furnizeze Consiliului informații într-o formă, la un interval de timp și o calitate care să îi permită să își îndeplinească atribuțiile și responsabilitățile.
9. Recunoașterea intereselor legitime ale părților interesate
Pe lângă obligațiile sale față de părțile interesate, compania are și alte obligații față de angajații, clienți și comunitatea în ansamblu. Consiliul de Administrație are responsabilitatea de a stabili standardele cu privire la responsabilitatea socială corporativă a companiei și de a supraveghea respectarea acestora. Etica și principiile de funcționare susțin Consiliul în această sarcină și acționează ca un ghid pentru angajați și conducere în gestionarea afacerii și a comportamentului lor general.
Așadar guvernanța corporativă este un sistem de reguli, practici și procese după care o companie este condusă și controlată. Este fundația necesară pentru a putea îmbunătăți continuu calitatea deciziilor celor care conduc o companie. O bună calitate și etică a deciziilor permite companiilor să producă valoare adăugată pe termen lung, în mod sustenabil.
Florentina Șușnea este Managing Partner în cadrul companiei PKF Finconta. Experiența ei profesională de peste 26 de ani cuprinde domeniile de audit statutar și IFRS, consultanță fiscală, probleme de rezidență fiscală, restructurare financiară și fiscală, documentație și politici de Transfer Pricing, fuziuni și divizări, M&A, expertize judiciare, contabile și fiscale, due diligence de achiziții. Florentina este membru acreditat al următoarelor organizații profesionale: Camera Consultantilor Fiscali, Camera Auditorilor Financiari din România, Camera Expertilor și Contabililor Autorizați din România si Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists. A absolvit Facultatea Finanțe-Contabilitate din cadrul Academiei de Studii Economice, București, Facultatea de Drept din cadrul Universității ”Titu Maiorescu”, programul MBA de la Tiffin University din SUA, este doctor în economie și a urmat numeroase cursuri naționale și internaționale în domeniul fiscal. florentina.susnea@pkffinconta.ro
